股東之間轉讓股權時，違反公司章程的約定未履行通知義務時股權轉讓協議的效力如何認定?日前，江西省南昌市西湖區人民法院審結了一起股權轉讓合同糾紛案件，法院從鼓勵交易、減少對締約自由干預的立法精神角度，依法確認原告韓某與被告秦某于2018年10月25日簽訂的《股權轉讓協議》合法有效。
法院查明，韓某、秦某均為某公司股東。2018年10月，雙方簽訂《股權轉讓協議》約定：秦某出資5103058.92元，占股5.0128%;該股權轉讓給韓某，轉讓款200萬元。嗣后，韓某依約向秦某支付200萬元，但秦某將款項退回。另查明，公司章程第23條規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經半數以上股東同意”。第24條第一款規定：“股東應當就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意”。后秦某以案涉股權轉讓未通知某公司其他股東，也未決議，違反某公司章程為由，認為該《股權轉讓協議》無效，并拒絕履行合同義務。為此，韓某訴至法院，請求確認雙方簽訂的《股權轉讓協議》合法有效。
法院認為，韓某、秦某均為某公司股東，對公司股權轉讓的相關章程應屬明知，故對二人間股權轉讓之效力應當依據公司章程、公司法的相關規定予以確定。從鼓勵交易、減少對締約自由干預的立法精神來看，在合同效力的認定上應當采取能使之有效則無需認定無效的態度。因此，案涉股權雖未變更到韓某名下，但《股權轉讓協議》仍系雙方真實意思表示，應當認定合法有效。至于股權轉讓的通知和決議事宜，因尚未發生，能否得以補充治愈，法院認為應當交由公司自治決定。鑒于秦某將該200萬元款項退回韓某，目前股權尚不能轉移登記至韓某名下，但在《股權轉讓協議》合法有效的基礎上，韓某仍然享有繼續履行、解除、賠償等合同請求權，可自行決定如何主張。
據此，法院依法確認原告涉案《股權轉讓協議》合法有效。判決生效后，原被告均服判息訴。
來源：中國法院網訊(陶然)